汽車之家的私有化大幕剛剛拉開，就出現(xiàn)了戲劇化局面——之前是大股東澳洲電信突然出售所持股份。之后又曝出公司管理層和其他股東意見不合。一時(shí)間，汽車之家私有化前景撲朔迷離。汽車之家通過美國(guó)存托憑證(ADR)在紐約上市交易，其股價(jià)在過去13個(gè)交易日里下跌了10%。

　　汽車之家與平安信托的紛爭(zhēng)仍在繼續(xù)。對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，若希望從汽車之家股權(quán)收購(gòu)中獲益，私有化后還需要回國(guó)重新將其納入A股。但目前中概股回歸和私有化前景變數(shù)仍舊存疑。無(wú)論汽車之家管理層，還是新晉大股東平安信托，如果執(zhí)意僵持下去，勢(shì)必出現(xiàn)雙輸局面，而友好協(xié)商達(dá)成合作才是雙方最好的選擇。從目前的局面看，平安入主汽車之家后，不管是作為財(cái)務(wù)投資者，還是戰(zhàn)略投資者，都會(huì)對(duì)汽車之家未來(lái)的發(fā)展起到促進(jìn)作用，更會(huì)加快其私有化進(jìn)程，甚至幫助汽車之家在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)回歸A股市場(chǎng)。

　　股東易主

　　4月15日，汽車之家此前大股東澳洲電信宣布，將以16億美元價(jià)格出售所持汽車之家47.7%股權(quán)給中國(guó)平安(股權(quán)變更主導(dǎo)為平安信托，是中國(guó)平安主要的私募股權(quán)投資平臺(tái))。令外界更為驚訝的是，就在消息宣布的幾個(gè)小時(shí)后，汽車之家管理層突然提對(duì)汽車之家進(jìn)行私有化。買方團(tuán)由汽車之家CEO秦致及管理層牽頭，博裕、紅杉、高瓴資本參與，計(jì)劃以31.50美元/ADS的價(jià)格進(jìn)行私有化。

　　當(dāng)時(shí)，澳洲電信并未對(duì)股權(quán)出售的原因進(jìn)行具體說明，僅表示對(duì)于汽車之家的投資，到了獲得回報(bào)的最佳時(shí)機(jī)。不過，日前澳洲電信在公開場(chǎng)合表示，出售汽車之家47.7%的股權(quán)，獲得16億美元，主要目的是準(zhǔn)備為股東發(fā)放總額達(dá)11億美元的年度分紅。

　　盡管理由充分，但澳洲電信突然出售股權(quán)之舉，卻讓之前準(zhǔn)備私有化的汽車之家猝不及防——因?yàn)樵诖蠊蓶|易主之后，能否立刻獲得新晉大股東平安信托的全力支持，對(duì)汽車之家而言還是個(gè)未知數(shù)。

　　但這一疑問并沒有讓外界等待太久。4月27日，汽車之家CEO秦致發(fā)布內(nèi)部郵件稱：“由于缺乏溝通，大股東的退出行為和管理層以及其他公眾股東的行為并非步調(diào)一致，幾方之間對(duì)于汽車之家未來(lái)的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展方向并未形成共識(shí)。汽車之家正經(jīng)歷著自成立以來(lái)最突然的一次資本變局?！?/p>

　　值得注意的是，這封公開信還透露了一個(gè)重要細(xì)節(jié)：汽車之家董事會(huì)已于4月26日成立由三名獨(dú)董組成的私有化特別委員會(huì)，以評(píng)估由公司管理層與三家業(yè)內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)共同向董事會(huì)遞交的私有化要約。這一買家財(cái)團(tuán)成員包括秦致、博裕資本、高瓴資本和紅杉中國(guó)等，擬以31.50美元/ADS的價(jià)格將公司私有化。

　　這一信息一經(jīng)公開，就有市場(chǎng)分析指出，汽車之家的私有化買家中，目前并不包括平安信托，很有可能是汽車之家管理層和平安信托在私有化問題上并未達(dá)成一致。盡管截至目前，汽車之家和平安信托均未對(duì)上述分析進(jìn)行回應(yīng)，但有投行人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，私有化對(duì)汽車之家管理層和新晉大股東平安信托均非同小可，雙方一定會(huì)在公布私有化計(jì)劃前進(jìn)行充分溝通。而從秦致的公開信看，盡管沒有明確“和平安信托未達(dá)成共識(shí)”，但和平安信托之間的分歧可能已經(jīng)成為現(xiàn)實(shí)。

　　突生變數(shù)

　　就在汽車之家管理層和新晉大股東平安信托的關(guān)系尚不明朗之際，事件又突然出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)折。有市場(chǎng)消息稱，平安信托意圖收購(gòu)汽車之家，目前并未在發(fā)改委備案，也沒有拿到“小路條”。

　　所謂“小路條”，是一個(gè)約定俗成的說法。根據(jù)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》第十條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購(gòu)或競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目，投資主體在對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國(guó)家發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告。國(guó)家發(fā)改委收到項(xiàng)目信息報(bào)告后，對(duì)符合國(guó)家境外投資政策的項(xiàng)目，在7個(gè)工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。這個(gè)確認(rèn)函，就是“小路條”。由于汽車之家采用VIE機(jī)構(gòu)在美國(guó)上市，因此想要收購(gòu)其股份，平安信托就須遵守上述規(guī)定。此外，平安信托還將面臨一系列來(lái)自發(fā)改委、商務(wù)部以及外匯管理部門的監(jiān)管和審批，以實(shí)現(xiàn)人民幣出境收購(gòu)。

　　但是，澳洲電信日前已公開表示，中國(guó)平安已與澳洲電信簽訂具有法律約束力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對(duì)此，法律界人士表示，假如平安信托尚未拿到發(fā)改委的“小路條”就與澳洲電訊簽訂約束性協(xié)議，已經(jīng)屬于違規(guī)行為。根據(jù)發(fā)改委《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》第29條的規(guī)定，如果沒有依法完成核準(zhǔn)或備案程序就擅自實(shí)施項(xiàng)目，一旦被發(fā)現(xiàn)，發(fā)改委將會(huì)同有關(guān)部門責(zé)令其停止項(xiàng)目實(shí)施。

　　記者隨后查閱國(guó)家發(fā)改委網(wǎng)站，尚未發(fā)現(xiàn)平安信托是否通過相關(guān)審批。而截至發(fā)稿時(shí)，平安信托也未對(duì)“小路條”問題作出公開聲明。

　　上述投行人士則表示，平安信托和澳洲電信之間的股權(quán)交易，屬于重大資本事件，相關(guān)方均有專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與全程交易，對(duì)各環(huán)節(jié)都有嚴(yán)格把控。特別是平安信托，此前已經(jīng)歷眾多資本事件，因此不可能犯“低級(jí)錯(cuò)誤”。

　　前景難言明朗

　　對(duì)于汽車之家私有化前景，業(yè)界目前高度關(guān)注。多數(shù)市場(chǎng)分析認(rèn)為，由于在私有化過程中出現(xiàn)了戲劇化事件，目前汽車之家的私有化前景難言明朗。

　　在平安入主汽車之家的消息曝光后，一度被外界解讀成汽車之家的重大利好：一方面平安資金實(shí)力雄厚，不僅具有汽車領(lǐng)域的多年積累，在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域也早有深入布局；另一方面，以廣告為主要收入源的汽車之家目前正在謀求轉(zhuǎn)型，并于去年開始積極拓展汽車電商業(yè)務(wù)。平安入主汽車之家后，雙方將有巨大的合作潛力，并有望在新的業(yè)務(wù)合作中實(shí)現(xiàn)雙贏。

　　在秦致發(fā)出公開信后，外界的態(tài)度卻出現(xiàn)了180度轉(zhuǎn)變。多數(shù)市場(chǎng)分析認(rèn)為，汽車之家管理層在私有化這一重大資本事件中，拋開新晉大股東并不明智。而參與私有化的投資機(jī)構(gòu)，也并非關(guān)心汽車之家長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略投資者。因此，從汽車之家管理層給出的私有化方案以及秦致的公開信表態(tài)看，不但沒有足夠的合理性，也會(huì)給未來(lái)的私有化進(jìn)程制造矛盾。這對(duì)想要私有化，甚至登陸A股市場(chǎng)的汽車之家而言，將可能成為不小的阻礙。

　　“在我們看來(lái)，最重要的是公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。如果私有化無(wú)法獲得大股東認(rèn)可，那何必浪費(fèi)時(shí)間去爭(zhēng)權(quán)，與大股東合作，把業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)好，對(duì)管理層，對(duì)公司無(wú)疑才是長(zhǎng)遠(yuǎn)利好?！庇蟹治鋈耸繉?duì)秦致等汽車之家管理層做出這樣的評(píng)價(jià)。